Tout savoir sur le capital social : définition, augmentation et réduction

Le capital social d’une entreprise est un élément obligatoire figurant dans les statuts et apparaissant sur tous les documents officiels. Constitué d’apports (en numéraire et/ou en nature), il est divisé en parts sociales ou en actions, selon la forme juridique de la société. Notre guide complet sur le capital social vous permet de tout savoir sur cette notion essentielle et son fonctionnement.

Capital social : définition

Le capital social est la somme des apports d’argent et de biens effectués par les associés (ou actionnaires). Ces derniers en transfèrent la jouissance à l’entreprise contre des droits sociaux :

  • SARL et SCI : le capital social est divisé en parts sociales
  • SA et SAS : le capital social est divisé en actions

La loi ne prévoit pas de montant minimum lors de la fixation du capital social (1€ est suffisant), sauf pour les sociétés anonymes :

  • SARL, EURL, SAS, SASU, SNC et sociétés civiles : capital minimum de 1€
  • SA et SCA : capital minimum de 37.000€

Le capital social peut être fixe ou variable (hormis dans les SA) :

  • Capital fixe : son montant varie lors d’une décision d’augmentation ou de réduction, votée en assemblée générale. Les statuts doivent donc être modifiés en conséquence.
  • Capital variable : son montant varie dans certaines limites, sans avoir besoin de modifier les statuts, car une clause de variabilité y est insérée à l’origine :
    • Capital minimum : il ne peut pas être inférieur à 10% du capital initial
    • Capital maximum : il ne connait pas de limite mais doit être mentionné dans les statuts

Le capital variable est utile pour faire entrer et sortir plus facilement des associés ou des actionnaires, avec des formalités allégées.

A noter
La notion de capital social ne s’applique qu’aux sociétés. Les entreprises individuelles ne sont pas concernées.

Capital social : composition

Deux types d’apports, en numéraire et en nature, peuvent composer le capital social.

Apports en numéraire

Un apport en numéraire est un apport d’argent, en contrepartie duquel un associé (ou un actionnaire) reçoit des parts sociales (ou des actions). Ces parts permettent de :

  • Détenir des droits de vote en AG
  • Posséder des droits dans les bénéfices de la société

Attention, apports en numéraire et en compte courant d’associé ne doivent pas être confondus. Les seconds sont un simple prêt d’argent à la société, ne donnant pas lieu à l’attribution de titres en contrepartie.

Apports en nature

Quand les associés (ou les actionnaires) apportent des biens à l’entreprise, on parle alors d’apports en nature. Ceux-ci peuvent revêtir plusieurs formes :

  • Biens corporels : immeubles, machines…
  • Biens incorporels : fonds de commerce, brevets, parts d’autres sociétés…

Selon la situation et leur montant, les apports en nature peuvent être évalués par un commissaire aux apports.

A noter
Un 3e type d’apports existe, les apports en industrie. Ceux-ci consistent à mettre à la disposition de l’entreprise un savoir-faire ou des connaissances spécifiques. Ces apports ne participent pas à la formation du capital social et aucun titre ne peut être attribué en contrepartie. Par ailleurs, les apports en industrie ne sont pas possibles dans toutes les sociétés (ils sont interdits dans les SA).

Capital social : montant

Comme nous l’avons vu, le montant du capital peut être fixé librement, sauf dans les SA. Certains éléments doivent cependant être pris en compte dans sa détermination :

  • Si l’entreprise doit avoir recours au crédit bancaire, l’établissement prêteur peut exiger un capital suffisant afin de posséder des fonds propres solides, gage d’une sécurité pour le remboursement du prêt.
  • Certaines activités professionnelles demandent un capital plus important pour financer le démarrage : BFR (besoin en fonds de roulement), R&D (recherche et développements), investissements…
  • Un capital élevé est une garantie pour les partenaires commerciaux. À l’inverse, un montant trop faible peut avoir des conséquences néfastes pour l’entreprise :
    • Délais de paiement plus courts pour payer les fournisseurs
    • Image de l’entreprise dévalorisée
    • Garanties supplémentaires à fournir
A noter
Quand une entreprise traverse des difficultés financières, les associés (ou les actionnaires) peuvent voir leur responsabilité engagée en cas de capital social initial trop faible compte-tenu des besoins de trésorerie à prévoir en début d’activité.

Capital social : dépôt

Les fonds remis par les associés ou les actionnaires sous forme d’apports en numéraire matérialisent le dépôt de capital. Cette opération se déroule en plusieurs étapes.

Les délais pour déposer le capital

La totalité des apports en numéraire n’a pas à être versée au moment de la création de l’entreprise (à l’inverse des apports en nature). Il est en effet possible de prévoir une libération progressive, en fonction des moyens financiers des fondateurs.

Selon la forme juridique de la société, certains délais sont rendus obligatoires par la loi :

  • SARL : minimum de 20% du capital à libérer à la création
  • SA : minimum de 50% du capital à libérer à la création

Par la suite, les associés ou actionnaires doivent verser le solde dans les 5 années suivantes, afin de leur laisser le temps pour échelonner les versements.

La procédure de dépôt

La procédure de dépôt du capital social d’une entreprise possède plusieurs caractéristiques :

  • Formes de versement : le dépôt peut être effectué par le biais d’un chèque de banque, d’un virement ou par la remise d’espèces (dans une certaine limite).
  • Dépositaires : seules quelques entités sont en mesure de pouvoir recevoir un dépôt de capital. Celles-ci doivent être habilitées légalement pour le faire :
    • Les banques : option la plus classique et la plus simple, pour un coût peu élevé
    • Les notaires : cette solution offre davantage de sécurité, mais le coût associé est bien supérieur
    • La CDC (Caisse des Dépôts et des Consignations) : il est possible de faire un versement directement auprès de la CDC, en particulier quand le dépôt des fonds en banque est difficile. Une fois l’entreprise constituée et la banque choisie, la CDC transfère alors les fonds vers cet établissement.
  • Documents obligatoires : le déposant doit impérativement fournir des justificatifs au dépositaire. Les principaux sont les suivants :
    • Demande de dépôt de capital
    • Attestation de provenance des fonds
    • Statuts (en 1 exemplaire)
    • Liste des souscripteurs (associés ou actionnaires ayant versé les fonds)
    • Pièce d’identité du déposant et des souscripteurs
    • Adresse du siège de l’entreprise et du représentant légal

Pour votre comptabilité, mieux vaut faire appel à un expert !


L’attestation de dépôt

Une fois les fonds déposés, une attestation de dépôt de capital social est alors remise au déposant. Ce document revêt la plus grande importance puisqu’il permet l’immatriculation de la société. Il est en effet obligatoire de le joindre au dossier transmis au CFE compétent.

Une attestation de dépôt de capital comporte plusieurs mentions :

  • Dénomination de la future société
  • Adresse du siège social
  • Montant du capital déposé
  • Ventilation du capital versé entre chaque associé ou actionnaire, avec leur nom

Le déblocage des fonds

Les fonds remis au dépositaire ne peuvent pas être immédiatement utilisés, car ils demeurent bloqués tant que l’entreprise n’est pas officiellement immatriculée. Une fois cette étape réalisée auprès du CFE, la société reçoit son K-bis.

Un exemplaire original doit alors être transmis au dépositaire pour prouver l’existence juridique de l’entreprise et son immatriculation en bonne et due forme. Cette étape permet de débloquer le capital en transférant les fonds sur le compte courant de la société afin de pouvoir les utiliser librement.

A noter
Si au terme d’un délai de 6 mois suivant le dépôt des fonds, l’immatriculation de la société n’est toujours pas réalisée, les associés ou actionnaires ont la possibilité de récupérer leurs apports.

Capital social : variation

Le capital social initial d’une entreprise n’est pas définitif. Au cours de la vie d’une société, il est en effet possible de décider d’une augmentation ou d’une réduction de capital. Ces opérations demandent un vote des associés, ou des actionnaires, pris en AGE (Assemblée Générale Extraordinaire), puisque qu’une modification statutaire est nécessaire.

Dans la pratique, différentes opérations sur le capital social sont possibles :

  • Augmentation de capital
  • Réduction de capital
  • Attribution d’instruments financiers d’intéressement :
    • BSA (bons de souscription d’actions)
    • BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)
    • Actions gratuites

Augmentation de capital

Une hausse de capital social peut avoir lieu de deux manières :

  • Augmentation de la valeur nominale des titres
  • Émission de nouveaux titres

Selon la situation, cette décision peut être volontaire ou imposée aux associés/actionnaires :

  • Décision volontaire :
    • Entrée d’un nouvel associé/actionnaire
    • Développement d’une nouvelle activité
    • Souhait de vouloir renforcer la crédibilité de l’entreprise
    • Etc.
  • Décision forcée : ce cas se présente quand les fonds propres deviennent inférieurs à la moitié du capital. Il est alors obligatoire de redresser la situation et de rééquilibrer la balance pour éviter la dissolution anticipée de la société.

Réduction de capital

Une réduction de capital social peut également avoir lieu de deux manières :

  • Baisse de la valeur nominale des titres
  • Baisse du nombre de titres

De la même manière, cette décision peut être volontaire ou imposée aux associés/actionnaires :

  • Décision volontaire (peu courante en l’absence de pertes) : les associés ou actionnaires ont la possibilité d’annuler les titres possédés par un membre qui sort de l’entreprise.
  • Décision forcée : la plupart du temps, une baisse de capital social est due à une chute de l’activité. Quand les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, une réduction de celui-ci permet de redresser la situation comptable pour poursuivre l’activité. On parle alors de réduction motivée par des pertes.

Instruments financiers d’intéressement

Plusieurs instruments ont pour but d’impliquer des personnes au niveau de la valorisation d’une entreprise. Seules les sociétés de type SA, SAS et SCA, c’est-à-dire les sociétés par actions, ont la possibilité d’émettre des BSA,des BSPCE et des actions gratuites.

BSA : Bons de souscription d’actions

Ces bons donnent le droit d’acheter des actions d’une entreprise. En voici les principales caractéristiques : 

  • Prix des actions fixé à l’avance
  • Émission des bons seulement durant une période déterminée
  • Bons pouvant être destinés à toute personne (dirigeants, salariés, prestataires extérieurs, tiers…)
  • Revente des bons autorisée pour réaliser une plus-value

Avec un BSA, le bénéficiaire peut ainsi acquérir des actions à un prix intéressant. Si le cours de l’action est à la hausse, l’achat est réalisé au prix fixé initialement lors de l’émission du bon. Quand le bénéficiaire réalise définitivement l’achat, l’entreprise augmente ainsi de fait son capital social grâce à ce mécanisme avantageux pour les deux parties.

BSPCE : Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise

Les BSPCE sont souvent employés comme des bonus ou des primes versés aux salariés d’une entreprise. C’est en cela qu’ils se différencient des BSA, puisqu’ils ne peuvent être émis qu’en faveur des dirigeants et des employés, et non pas des tiers. Il n’est pas non plus possible de les revendre.

Les modalités pratiques sont proches des BSA : achat pendant une période donné et à un prix fixé à l’avance.

La principale différence entre un BSPCE et un BSA est son coût. Le BSPCE est souvent gratuit ou possède un prix très bas. Les actions peuvent donc être achetées à un cours très inférieur à celui du marché. C’est en cela que ce dispositif est intéressant pour les salariés. L’entreprise y gagne aussi puisqu’elle peut ainsi les inciter à être plus performants, sans verser de primes ou de bonus sous forme de liquidités et donc de sortie de trésorerie immédiate.

Attribution d’actions gratuites

Un salarié ou un mandataire social peut recevoir des actions gratuites. Le bénéficiaire devient donc associé ou actionnaire sans avoir à débourser d’argent. L’intérêt pour une entreprise est de fidéliser ses employés.

L’attribution des actions, à l’inverse des BSA et des BSPCE, est immédiate (la possession juridique intervient cependant au bout d’un an). Il ne s’agit pas ici de « bons » mais bien d’actions qui sontdirectement offertes sans aucune compensation financière. Le bénéficiaire ne peut cependant pas les revendre avant deux ans.

Les startups et les sociétés en forte croissance ont souvent recours à ce dispositif afin de récompenser leurs salariés sans avoir besoin de verser des primes classiques. Ce type de société manque en effet souvent de fonds propres (startups) ou préfère conserver sa trésorerie pour accélérer davantage son développement.

Le capital social au niveau comptable

Comptablement parlant, le capital est une dette à long terme de la société envers ses associés ou actionnaires. Il est donc inscrit au passif du bilan.

La contrepartie du capital social est inscrite à l’actif du bilan. Il s’agit des éléments apportés par les fondateurs (sommes d’argent ou biens), qui sont des ressources pour l’entreprise. Ces dernières portent le nom de patrimoine ou d’actif social.

En résumé

Le capital social est obligatoire pour toute société civile ou commerciale. Sa répartition détermine les pouvoirs des associés (ou actionnaires), ainsi que leur part dans les bénéfices de l’entreprise. Son montant, fixé initialement dans les statuts, peut varier par la suite pour s’adapter et accompagner le développement de l’entreprise, principalement par le biais d’une hausse ou d’une baisse de capital.

Contacter un expert comptable Devis gratuit dans votre ville